戰(zhàn)火紛飛的不僅是烏克蘭，中概股儼然是又一個戰(zhàn)場。
3月10日和11日，在納斯達克上市的中概股連續(xù)大跌。
以京東為例，3月10日京東股價下跌15.83%，3月11日下跌8.63%。兩天累計跌幅18.2%。
260只中概股中很多跌幅超過京東，股價慘不忍睹。
中概股下跌的一個主要原因是美國證監(jiān)會SEC在3月10日宣布，將5家中概股公司列入《外國公司問責法》的暫定清單，包括再鼎醫(yī)藥、百濟神州、盛美半導體、百勝中國、和黃醫(yī)藥。這五家公司剛剛披露了2021年年報。
隨著美股進入年報季，陸續(xù)其他中概股也會披露年報。而一旦披露年報，這些中概股都將進入這個問責法的暫定清單。
《外國公司問責法》是一個什么法案呢？在詳細介紹這個法案之前，先介紹一家私營的非盈利機構--美國公眾公司會計監(jiān)督委員會PCAOB。
PCAOB是根據(jù)美國2002年出臺的《薩班斯·奧克斯利法案》創(chuàng)立的，目的是監(jiān)督公眾公司的審計師編制的信息量大、公允和獨立的審計報告，以保護投資者利益并增進公眾利益。它由PCAOB不同會員事務所的會計師組成。
美國證券交易委員（SEC）對PCAOB進行監(jiān)管，包括委員會所制定的規(guī)則的認定、標準和預算。PCAOB的活動經(jīng)費來自于對上市公司收取的年費。
早在2013年5月，PCAOB和中國財政部及證監(jiān)會就在美上市的中國公司簽署了備忘錄。在一定范圍內，PCAOB可以調取在美國上市的中國公司不涉及國家安全和機密的審計底稿。
2020年4月，因瑞幸咖啡財務造假引發(fā)集體訴訟，共和黨參議員約翰·肯尼迪趁機提出了《外國公司問責法》。該法案于2020年5月獲得美國國會參議院批準通過，12月2日獲國會眾議院表決通過。
《外國公司問責法案》要求外國發(fā)行人連續(xù)三年不能滿足美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（PACOB）對會計師事務所檢查要求的，其證券禁止在美交易。
雖然該法案適用于所有在美上市的外國公司，但美國媒體和市場分析人士普遍認為其主要針對在美上市的中國公司。
為了落實法案實施，美國證監(jiān)會（SEC）在21年3月份快速推進第一個補充細則的出臺，9月份PCAOB就如何認定無法獲得審計底稿出了新的細則。
12月2日，SEC則出臺了完整的細則，該細則明確規(guī)定根據(jù)《外國公司問責法案》，在美上市的外國公司提供審計底稿供PCAOB檢查，否則可能三年內被紐交所和納斯達克交易所摘牌。
該細則最早開始時間是2021年春季，因為SEC要以中國公司明年提交的2021年報為基礎，判斷公司是否屬于審計底稿無法提供，而被認定為“被識別公司”。中國大部分公司是以12月31作為財年結束日，4月份之前提交年報。
在首次被放入被識別公司清單后，上市公司會被進行持續(xù)性審核，22年第一次，23年第二次，24年第三次。連續(xù)三次被放入清單后，理論上很快SEC會將公司從交易所摘牌。
本次提出的5家公司，相當于第一批披露過Q4業(yè)績后，自然進入被識別公司名單。
中概股為了避免被強制摘牌，可以選擇通過私有化退市，或者轉到香港上市。不過香港市場跟美國股市相比，在流動性、資本市場層次等方面都有一定的差距。
從2020年5月《外國問責法》出臺后，中美政府一直就在美上市公司的監(jiān)管進行協(xié)商。
雙方爭議的核心問題，是如何審查中概股在中國境內的審計機構。美國監(jiān)管部門一直聲稱，因為中國監(jiān)管部門的立場，中概股公司的審計機構無法被PCAOB“徹底審查或調查”。
而在中國業(yè)內人士看來，所謂的“徹底審查或調查”，是PCAOB想直接查看中國境內會計師事務所的審計底稿等資料。
但這可能有違中國的相關法律法規(guī)。國內相關法律法規(guī)規(guī)定，原始憑證不能離開公司，審計底稿不能離開國家，跨境證券監(jiān)管事宜應通過中國證監(jiān)會進行，現(xiàn)場檢查應以中國監(jiān)管機構為主進行，或者依賴中國監(jiān)管機構的檢查結果。
中國證監(jiān)會方星海副主席在2022年1月25日主持了與十多家西方頂級券商參加的線上會議，透露中美在中概股監(jiān)管方面的協(xié)商和協(xié)調，正在取得進展。到今年6月或更早的時候，可能會有“正面驚喜”送給國際市場。
現(xiàn)在來看，驚喜沒等到，噩耗先來了。
中概股在過去一年經(jīng)歷了股價大幅調整。還以京東為例：2021年2月其股價達到歷史最高點，108.29美元。截止3月11日收盤，京東股價為47.99美元，下跌了55.7%。
這里面除了上面提到的美國政府監(jiān)管的影響，中國政府對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的整頓也打擊了中概股的股價。
滴滴股價在3月11日下跌44%, 達到1.89美金。滴滴2021年6月30日在美股上市，當日股價最高點為18美金，也是該公司股價歷史最高點。3月11日收盤價較最高點股價下跌了89.5%。
滴滴3月11日大跌，主要原因是媒體報道滴滴已暫停港股上市進程，原因是未能在規(guī)定期限內，完成中國政府關于數(shù)據(jù)安全的整改建議。而滴滴在2021年12月3日宣布從美國退市就是因為數(shù)據(jù)安全方面沒有達到中國政府的要求。
很多投資者認為中概股當前估值已經(jīng)很低了。但是，圍繞著中概股的中美兩國在監(jiān)管、國家安全等問題上的分歧不是短時間就能夠解決的。
這一場金融戰(zhàn)也許會持續(xù)進行。
English Summary
China-concept-stocks fell sharply over last Thursday and Friday. The main reason is that five China-concept-stocks were put on the identified list by the US SEC after they released their annual reports of 2021.
SEC did this based on “Holding Foreign Company Accountable Act”, which requires that PCAOB can review foreign companies’ audit working paper. But this is in conflict with Chinese regulations.
It might take a long time for Chinese and the US government to reach a deal over the audit issues. Chinese-concept companies can choose to privatize or get relistedin HK market. Yet neither alternatives are better than being listed in the US stock market.
For those who would like a detailed English version, please contact [email protected].
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